Реорганизация в форме слияния: публикация в Вестнике

При реорганизации в форме слияния уведомление публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц — после того, как в ЕГРЮЛ появится запись о начале реорганизации. Это обязанность, а не право: отсутствие публикации может стать самостоятельным основанием для отказа в государственной регистрации. Ниже — практический порядок действий, требования к тексту, комплект документов и типичные ошибки.

Кто публикует и в какой момент

Правило общее для всех форм реорганизации — слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования: уведомление размещается в «Вестнике государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Ключевая привязка — не дата решения, а дата записи в ЕГРЮЛ. Сначала участники принимают решение о слиянии, затем регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации, и только после этого публикуется уведомление.

Если в реорганизации участвуют несколько юридических лиц, уведомление публикует последнее принявшее решение лицо либо лицо, определённое решением, — но от имени всех участников (п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ). При слиянии это особенно важно: прекращаются все участвующие организации, а создаётся одно новое, поэтому в тексте должны быть корректно названы и «родители», и результат.

Последовательность шагов

1. Примите решение о реорганизации в форме слияния — общим собранием участников каждого общества оформляется протокол.
2. В течение трёх рабочих дней с даты решения уведомьте регистрирующий орган (п. 1 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ; п. 1 ст. 60 ГК РФ). Для этого используется форма Р12003.
3. Дождитесь записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
4. Подготовьте и опубликуйте первое уведомление в «Вестнике государственной регистрации».
5. Не ранее чем через месяц обеспечьте вторую публикацию с тем же содержанием.
6. Письменно уведомьте известных кредиторов в течение пяти рабочих дней после уведомления регистрирующего органа (абз. 4 п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ).
7. Подайте документы о завершении реорганизации — по форме Р12016.

По графику журнала реальный срок от подачи до выхода — обычно одна-две недели: приём сообщений в номер закрывается в среду в 14:00 МСК за неделю до выхода, плюс время на проверку заявки и зачисление оплаты.

Сроки: что и когда

Сроки при слиянии удобно свести в таблицу.

Журнал ставит повторную публикацию не раньше чем через 30 дней после первой. Можно сразу оплатить две публикации, отметив в заявке «Обеспечить повторную публикацию», — это надёжнее, чем заказывать второй раз отдельно. Безопасно считать интервал не менее календарного месяца. Повторная публикация, заказанная отдельно, начинается словами «Повторно. Предыдущая публикация в № хх от дд.мм.гг.».

Что должно быть в тексте сообщения

Ошибки в тексте — самая частая причина брака. Требования к содержанию определяет п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ. Ориентируйтесь на следующий состав:

• полное наименование, ОГРН, ИНН, КПП и место нахождения каждого участника;
• дата и номер протокола (решения) о реорганизации;
• форма реорганизации — слияние;
• сведения об организациях, участвующих в слиянии, и о том, что создаётся новое юридическое лицо;
• адрес, телефон и e-mail для предъявления требований кредиторами;
• фраза о праве кредиторов заявить требования в течение 30 дней с момента последнего опубликования.

Если реорганизуется акционерное общество, для АО дополнительно учитывается п. 6.1 ст. 15 ФЗ № 208-ФЗ — в тексте должны быть сведения о единоличном исполнительном органе каждого участника реорганизации. Общий образец для АО здесь не подходит.

Важно: реквизиты в тексте должны совпадать с ЕГРЮЛ, а вид, номер, дата документа и орган — с приложенным решением. Любое расхождение влечёт возврат заявки на доработку.

Кредиторы и регистрирующий орган

Публикация в СМИ — не замена письменному уведомлению известных кредиторов. Их нужно уведомить письменно в течение пяти рабочих дней после направления уведомления в регистрирующий орган (абз. 4 п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ).

Кредитор, права которого возникли до опубликования уведомления, вправе потребовать досрочного исполнения обязательства, а при невозможности — прекращения обязательства и возмещения убытков. Сделать это можно не позднее 30 дней после последней публикации (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Такого права нет у кредитора, у которого уже есть достаточное обеспечение (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Отдельно учитывайте позицию Конституционного Суда: постановлением КС РФ от 24.03.2026 № 17-П п. 2 ст. 60 ГК РФ признан частично неконституционным — применительно к досрочному погашению облигаций при реорганизации эмитента без оценки его финансового положения. Для эмитентов это самостоятельный сюжет, требующий отдельной проработки.

Документ о публикации в перечень документов на регистрацию не входит (ст. 14, 17, 21 ФЗ № 129-ФЗ). Однако отсутствие уведомления кредиторов — самостоятельное основание для отказа в регистрации реорганизации (пп. «с», «т», «у» п. 1 ст. 23 ФЗ № 129-ФЗ).

Подача, подпись и комплект документов

Подать сообщение можно только через личный кабинет на сайте журнала — онлайн с КЭП либо через региональное представительство без электронной подписи. Заявка проверяется в течение рабочего дня; при ошибках её бракуют с указанием причины прямо в личном кабинете.

Требования к подписи:

1. Руководитель подписывает заявку КЭП юридического лица.
2. Представитель-физлицо использует КЭП физлица с машиночитаемой доверенностью — это правило действует с 01.09.2024.
3. Для публикации о ликвидации КЭП оформляется на ликвидируемую организацию в лице ликвидатора; для реорганизации достаточно подписи уполномоченного руководителя.

Комплект документов обычно включает бланк-заявку и сопроводительное письмо (формируются в личном кабинете), отдельное согласие на обработку персональных данных, копию решения (для реорганизации — решения каждого участника), документ о назначении руководителя, доверенность представителя и платёжный документ — кроме случаев оплаты картой на сайте. Копии заверяет руководитель, доверенное лицо или нотариус; прошивать их не нужно.

Статусы заявки в личном кабинете последовательно меняются так: Черновик → Выставлен счёт → Ожидается оплата → Назначена в номер → Опубликована в номере.

Стоимость и типичные ошибки

Тариф с 01.01.2026 — 213,50 ₽ за 1 кв. см текста с НДС 22 %. Точная цена считается только по заполненной заявке в личном кабинете, поскольку зависит от площади текста. Оплатить счёт может любое юридическое или физическое лицо, но сообщение ставится в номер только после зачисления оплаты и подачи полного комплекта документов. Оплата картой на сайте зачисляется до 15 минут, платёжным поручением — до двух дней, через банк по QR — до трёх дней. Реорганизация оплачивается сразу за две публикации.

Причины брака заявки, которые встречаются чаще всего:

• реквизиты не совпадают с ЕГРЮЛ;
• вид, номер, дата документа или орган в тексте расходятся с приложенным решением;
• неверный вид электронной подписи — например, подпись директора как физлица;
• подпись физлица без машиночитаемой доверенности;
• нет выписки о начале реорганизации;
• нет отдельного согласия на обработку персональных данных;
• приложены решения не всех участников реорганизации.

Опубликованный текст не редактируется. До выхода номера заявку можно изменить в личном кабинете; после публикации исправление возможно через тип «Другие сообщения → Об ошибке». Если ошибка существенная — адрес для требований, срок, форма реорганизации, — консервативно исходите из того, что публиковать нужно заново и считать сроки от новой публикации.

Наконец, помните: уведомления о реорганизации, ликвидации и уменьшении уставного капитала вносятся ещё и в Федресурс — ЕФРСФДЮЛ (пп. «н.5»–«н.7» п. 7 ст. 7.1 ФЗ № 129-ФЗ). Сведения вносятся в течение трёх рабочих дней с даты возникновения факта (п. 9 ст. 7.1 ФЗ № 129-ФЗ). За несвоевременное внесение предусмотрено предупреждение или штраф 5 000 ₽ на должностное лицо, а за невнесение или недостоверные сведения — от 5 000 до 10 000 ₽ (ч. 6–7 ст. 14.25 КоАП РФ). Это отдельная процедура со своими сроками; не переносите её правила на Вестник и наоборот. Специального штрафа за непубликацию именно в Вестнике в КоАП РФ нет, но последствия серьёзнее: отказ в регистрации и требования кредиторов.

Готовы подготовить сообщение о реорганизации в форме слияния — заполните заявку на публикацию в Вестнике госрегистрации, а если параллельно нужно закрыть обязанность по Федресурсу, посмотрите публикацию в Федресурсе.

Частые вопросы

Сколько раз публикуется сообщение о слиянии и с каким интервалом? Дважды с периодичностью один раз в месяц, после записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации (п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ; п. 1 ст. 60 ГК РФ). Безопасно ориентироваться на интервал не менее календарного месяца; журнал ставит повторную публикацию не раньше чем через 30 дней.

Заменяет ли публикация в Вестнике письменное уведомление кредиторов? Нет. Известных кредиторов необходимо уведомить письменно в течение пяти рабочих дней после уведомления регистрирующего органа (абз. 4 п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ). Публикация и письмо — две самостоятельные обязанности.

Когда можно подавать документы о завершении реорганизации? После 30 дней с даты второй публикации в «Вестнике» и после трёх месяцев с момента внесения записи о начале реорганизации (разъяснения ФНС). Форма для подачи — Р12016.

Что будет, если не опубликовать уведомление? Непубликация уведомления кредиторов — основание для отказа в регистрации реорганизации (пп. «с», «т», «у» п. 1 ст. 23 ФЗ № 129-ФЗ). Кроме того, кредиторы сохраняют право предъявлять требования, а сроки для них считаются от публикации.