Пропущен срок публикации в Федресурсе: что делать компании

Прямой ответ: опубликуйте сообщение немедленно, даже с опозданием, и сразу проверьте, не выпали ли другие обязательные публикации. Опоздание не отменяет обязанность, а позднее исполнение лучше, чем неисполнение: при повторном нарушении санкции строже. Дальше нужно понять, почему срок сорвался, и поставить публикации под контроль, чтобы история не повторилась.

Почему срок такой короткий

Общее правило — три рабочих дня с даты возникновения факта (п. 9 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Именно этот срок чаще всего и пропускают: событие произошло в пятницу, а к понедельнику в компании ещё никто не решил, кто отвечает за публикацию.

Отдельный режим — у кризисных сообщений. Признаки банкротства и обстоятельства ст. 8 и ст. 9 Закона о банкротстве публикуются в течение 10 рабочих дней с даты, когда руководителю стало или должно было стать известно (п. 1 ст. 30 Федерального закона № 127-ФЗ). Для недостаточности имущества закон тоже даёт 10 рабочих дней, но мы рекомендуем укладываться в три.

Срок считается не от даты, когда вы узнали о событии, а от даты самого факта: решение принято, лицензия выдана, членство в СРО изменилось. Поэтому «мы узнали позже» — не аргумент, который принимает инспектор.

Шаг 1. Опубликуйте сообщение как можно скорее

Порядок действий при опоздании простой, но выполнять его нужно последовательно.

1. Зафиксируйте документально дату возникновения факта и фактическую дату публикации — эти даты вам понадобятся, если возникнет спор о том, насколько просрочка велика.
2. Подготовьте текст сообщения по соответствующему виду сведений: факт, дата, реквизиты компании и документа-основания.
3. Подпишите сообщение квалифицированной электронной подписью руководителя и подайте через личный кабинет на fedresurs.ru. Своей КЭП нет — публикуйте через агента, который делает это от имени компании.
4. Оплатите пошлину оператора: публикация платная, отдельно за каждое сообщение.
5. Сохраните подтверждение публикации и платёжные документы — это доказательство того, что обязанность исполнена, пусть и позже.

Если факт был сложным и требует двух сообщений (реорганизация, уменьшение уставного капитала, ликвидация), проверьте, не пропущено ли и второе — оно публикуется позднее, по ходу процедуры, и о нём забывают ещё чаще.

Шаг 2. Проверьте все остальные публикации компании

Опоздание по одному событию почти всегда означает, что контроль за публикациями в компании не выстроен, — а значит, пропущено может быть не одно сообщение. Откройте карточку компании на fedresurs.ru по ИНН и сверьте её с тем, что происходило в компании за последний год.

Регулярные публикации, которые повторяются каждый год:

• стоимость чистых активов акционерного общества — ежегодно, три рабочих дня с даты определения стоимости; ООО публикуют сведения о чистых активах в случаях, установленных законом;
• сведения о результатах обязательного аудита — для организаций, чья отчётность подлежит обязательному аудиту;
• бухгалтерская (финансовая) отчётность — в случаях, установленных законом.

Публикации по событию: ликвидация, реорганизация в любой форме, уменьшение уставного капитала, получение и прекращение лицензии, вступление в СРО и выход из неё. Отдельная группа — кризисные сообщения: возникновение признаков банкротства, признаки недостаточности имущества, обстоятельства ст. 8 и ст. 9 Закона о банкротстве. Это четыре разных сообщения, и каждое публикуется самостоятельно.

Не забудьте про сведения, которые о вашей компании публикуют другие: лизингодатели, финансовые агенты по факторингу, залогодержатели, кредиторы с намерением обратиться в суд с заявлением о банкротстве. Сами вы их не подаёте, но знать о них обязаны — сообщение кредитора это сигнал срочно урегулировать долг.

Что грозит директору

Отвечает руководитель как должностное лицо. Юридическое лицо по ст. 14.25 КоАП не штрафуют. Индивидуальные предприниматели отвечают как должностные лица.

• Часть 6 ст. 14.25 КоАП — несвоевременное представление сведений: предупреждение или штраф 5 000 рублей.
• Часть 7 — непредставление или недостоверные сведения: от 5 000 до 10 000 рублей.
• Часть 8 — повторное нарушение по части 7 или заведомо ложные сведения: от 10 000 до 50 000 рублей либо дисквалификация на срок от одного года до трёх лет.

Дисквалификация по ст. 3.11 КоАП — это запрет в течение срока дисквалификации быть руководителем, членом совета директоров (наблюдательного совета), правления и иначе управлять юридическим лицом. Для собственника действующей компании это обычно чувствительнее любого штрафа.

Риски, которые серьёзнее штрафа

Просрочка публикации — не только административная история.

Субсидиарная ответственность. По пп. 5 п. 2 ст. 61.11 Закона № 127-ФЗ, если на дату возбуждения дела о банкротстве в Федресурс не внесены обязательные сведения о компании или внесены недостоверные, вина контролирующего лица в невозможности погасить долги предполагается. Это самостоятельное основание, и доказывать обратное придётся самому контролирующему лицу. Размер — все непогашенные требования кредиторов (п. 11 ст. 61.11).

Отказ в регистрации. Регистрирующий орган отказывает, если не соблюдён порядок уведомления кредиторов при ликвидации, реорганизации и уменьшении уставного капитала (ст. 23 Закона № 129-ФЗ). Пропущенная публикация здесь напрямую останавливает процедуру.

Убытки. Убытки, причинённые компании недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) руководителя, взыскиваются с него лично (ст. 15 и ст. 53.1 ГК РФ).

Как выстроить контроль

Разовое «опубликовали и забыли» проблему не решает: события редкие, сроки короткие, навыка у компании нет. Минимальный набор действий выглядит так.

1. Назначьте ответственного за публикации и закрепите это приказом.
2. Составьте перечень событий, после которых нужна публикация, — по вашим видам деятельности, лицензиям и членству в СРО.
3. Заведите календарь годового цикла: отчётность, аудиторское заключение, чистые активы, годовое собрание и связанные с ними публикации.
4. Раз в квартал проверяйте опубликованные сообщения компании на fedresurs.ru по ИНН.

Второй путь — передать контроль на сторону. Мониторинг ИКТ: юристы следят за компанией по 77 видам сообщений Федресурса в трёх группах — «следим сами» (события из открытых данных: ЕГРЮЛ, ГИР БО, ФНС, реестры лицензий и СРО), «публикуют о вас другие» (кредиторы, лизингодатели, банки) и «сообщаете вы — делаем мы» (события, видные только из документов компании). Мы предупреждаем заранее и публикуем без КЭП клиента. Мониторинг — это информирование: обязанность опубликовать сведения остаётся на компании, а о событиях третьей группы нужно сообщать самим. Поставьте компанию на мониторинг ИКТ — предупредим о каждом обязательном сообщении и опубликуем без вашей КЭП.

Частые вопросы

Можно ли не публиковать сообщение, если срок уже прошёл?

Нет. Обязанность не прекращается вместе со сроком. Опубликуйте как можно скорее — просрочка останется просрочкой, но неисполнение хуже: оно образует другой состав правонарушения, а при повторном нарушении санкции строже.

Кого оштрафуют — компанию или директора?

Директора как должностное лицо. Юридическое лицо по ст. 14.25 КоАП не штрафуют, индивидуальные предприниматели отвечают как должностные лица.

Что делать, если сообщение опубликовано, но с ошибкой?

Опубликуйте корректное сообщение, не дожидаясь вопросов. Недостоверные сведения — это отдельный состав по ст. 14.25 КоАП, и он строже, чем несвоевременное представление.

Кто публикует кризисные сообщения о признаках банкротства?

Руководитель компании — это его обязанность по п. 1 ст. 30 Закона № 127-ФЗ. Индивидуальные предприниматели такие сообщения не публикуют.