Да, налог, не уплаченный более трёх месяцев с даты, когда он должен был быть уплачен, — это признак банкротства по пункту 2 статьи 3 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Порога суммы здесь нет: признак возникает при просрочке любой суммы. И об этом нужно сообщить в Федресурс — ЕФРСФДЮЛ (реестр фактов деятельности юрлиц, fedresurs.ru).
Почему налоги — это именно признак банкротства
Пункт 2 статьи 3 127-ФЗ говорит о неспособности компании удовлетворить требования кредиторов, если денежные обязательства, обязательства по оплате труда и выходным пособиям и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены в течение трёх месяцев с даты, когда должны были быть исполнены. Обязательные платежи — это налоги и взносы. Значит, налоговая просрочка свыше трёх месяцев укладывается ровно в эту норму.
Здесь важно не перепутать два похожих, но разных института. Налоги и взносы, не уплаченные более трёх месяцев, — это признак банкротства по пункту 2 статьи 3. Это не обстоятельство, предусмотренное статьёй 9 127-ФЗ. В статье 9 из долгов по сроку названы только заработная плата и выходные пособия. Налоговая задолженность туда не относится. Поэтому и сообщение в Федресурс по налогам публикуется не «об обстоятельствах статьи 9», а о признаках банкротства.
Когда признак считается возникшим
Момент определятся просто: это следующий день после истечения трёх месяцев по самому раннему неисполненному обязательству. Не по всем долгам сразу и не по итоговому сальдо, а по конкретной позиции, которая «пересидела» три месяца.
Отдельно про суммы, которые часто приводят по инерции. 2 млн ₽ — это только условие, при котором арбитражный суд принимает к рассмотрению заявление кредитора о банкротстве юрлица (пункт 2 статьи 33 127-ФЗ, в редакции, действующей с 29.05.2024). К возникновению признака банкротства и к обязанности публикации эта сумма отношения не имеет. Признак возникает при просрочке любой суммы более трёх месяцев. Порога нет.
Как понять, что просрочка уже есть
Задача — найти любую позицию, просроченную более трёх месяцев. Практически это делается так:
- Возьмите реестр кредиторской задолженности по срокам — оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 62, 66, 67, 70, 76.
- Проверьте сальдо единого налогового счёта: там видно, по каким обязательствам накопился долг.
- Поднимите требования и решения ФНС о взыскании — они прямо фиксируют даты и суммы.
- Просмотрите ведомости по заработной плате и выходным пособиям.
- Сопоставьте сроки: ищите всё, что просрочено более трёх месяцев.
Куда и в какой срок публиковать
Публикация — в ЕФРСФДЮЛ. Сообщение называется «Возникновение признаков банкротства». Это отдельный вид сообщения; оно не заменяет и не подменяет другие виды, которые могут быть применимы к вашей ситуации.
Срок — 10 рабочих дней с даты, когда руководителю стало или должно было стать известно о признаках (пункт 1 статьи 30 127-ФЗ). Для признака банкротства эта дата ясна: следующий день после истечения трёх месяцев просрочки. Что значит «должно было стать известно», суды оценивают по стандарту добросовестного руководителя (пункт 9 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53) — с учётом масштаба бизнеса и обычной управленческой отчётности. Суды самостоятельно вычисляют день возникновения признаков и последний день срока.
Если срок уже пропущен — публикуйте как можно скорее. Позднее исполнение обязанности лучше, чем её неисполнение.
Что написать в тексте сообщения
Формулировка должна сообщать именно о признаках, как в законе, а не признавать банкротство. Суммы и список кредиторов в текст не выносятся — закон этого не требует.
Рабочий образец:
«[Полное наименование], ОГРН [...], ИНН [...], в соответствии с пунктом 1 статьи 30 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сообщает о возникновении признаков банкротства, установленных пунктом 2 статьи 3 указанного Федерального закона: [денежные обязательства / обязательства по оплате труда / обязанность по уплате обязательных платежей] не исполнены в течение трёх месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. Руководителем принимаются меры, направленные на предупреждение банкротства.»
В сообщении о признаках банкротства не следует ссылаться на статьи 8 и 9 — это разные виды сообщений.
Одна ситуация — несколько сообщений
Формально полное исполнение — по одному сообщению на каждый применимый вид. Если у компании одновременно есть просроченный более трёх месяцев налог и признаки недостаточности имущества, это два разных сообщения: «Возникновение признаков банкротства» и «Возникновение признаков недостаточности имущества». А недостаточность имущества, в свою очередь, ещё и обстоятельство статьи 9 — тогда добавляется третье сообщение. Понимание, какие виды действительно касаются компании, помогает не публиковать лишнего и при этом не пропустить обязательное.
Ответственность: спокойно и по адресу
Отвечает лично руководитель. Юрлицо по статье 14.25 КоАП не штрафуют. Санкции в статье 14.25 КоАП такие: за несвоевременную публикацию — предупреждение или 5 000 ₽; за непредставление сведений или недостоверные сведения — от 5 000 до 10 000 ₽; за повторное нарушение или заведомо ложные сведения — от 10 000 до 50 000 ₽ либо дисквалификация от одного до трёх лет.
На практике прокуратура применяет часть 6 статьи 14.13 КоАП — о неизвещении собственника и участников о признаках банкротства; суды связывают такое извещение с публикацией в ЕФРСФДЮЛ. Найденные дела касаются в основном МУП, ГУП и кооперативов. В одном из дел директор отбилась от требований прокурора, сославшись на свою публикацию в Федресурсе. Вывод простой: своевременная публикация — это ваше доказательство, и подавать её стоит без паники.
Связь с субсидиарной ответственностью
Публикация сама по себе от субсидиарной ответственности не защищает: она лишь фиксирует дату, когда директор узнал о кризисе. Защищает связка — сообщение плюс письменный план выхода из кризиса (пункт 9 постановления Пленума ВС РФ № 53) либо своевременное заявление в суд. Это лучшее доказательство добросовестности руководителя. Молчание суды ставят в вину: в практике неисполнение обязанности по пункту 1 статьи 30 включали в обоснование субсидиарной ответственности. Но непубликация сама по себе — не автоматическое основание: кредитор должен доказать и признаки, и то, как отсутствие сведений помешало.
Как опубликовать
Своими силами — через личный кабинет fedresurs.ru и квалифицированную электронную подпись. Тариф оператора Федресурса с 01.07.2026 — 1 121,10 ₽ с НДС за сообщение. Если своей КЭП нет, публикацию можно провести через агента.
Через ИКТ это стоит 2 990 ₽ под ключ за каждое сообщение (каждый вид), пошлина оператора включена. Ценность не в самой отправке формы, а в правильной дате выявления, правильном наборе видов и аккуратном тексте, который фиксирует исполнение обязанности и не превращается в признание банкротства.
Частые вопросы
Нужно ли публиковать сообщение, если просрочен всего один небольшой налог? Да. Порога суммы нет. Признак возникает при просрочке любой суммы более трёх месяцев.
Это сообщение по статье 9? Нет. Налоги по сроку в статье 9 не упомянуты. Публикуется сообщение о признаках банкротства. Обстоятельства статьи 9 — отдельный, самостоятельный вид.
Мы уже пропустили срок. Что делать? Опубликовать как можно скорее. Позднее исполнение лучше, чем неисполнение, а дату публикации суд оценит по обстоятельствам.
Если долг потом погасим, публикацию нужно отменять? Сообщений о том, что признаки устранены, в Федресурсе нет. Если признаки возникли снова после устранения — понадобится новое сообщение.
Чтобы понять, какие из четырёх видов сообщений касаются вашей компании, закажите бесплатную проверку по ИНН на сайте ИКТ; публикация через ИКТ — 2 990 ₽ за вид под ключ.