Как возразить против исключения из ЕГРЮЛ после публикации в Вестнике

Возражение против предстоящего исключения компании из ЕГРЮЛ подаётся в налоговую инспекцию по форме Р38001 не позднее трёх месяцев со дня публикации решения регистрирующего органа в «Вестнике государственной регистрации» (п. 4 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ). Важно понимать: компания такое решение сама не публикует и за публикацию не платит — сообщение размещает ИФНС. Если успеть с возражением в срок, исключение не состоится.

Кто публикует решение об исключении и при чём здесь Вестник

«Вестник государственной регистрации» — официальное СМИ для публикации сведений о госрегистрации юрлиц (п. 1 Приказа ФНС от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@). Журнал состоит из трёх частей: сообщения юрлиц и регистрирующих органов; решения о предстоящем исключении юрлиц; решения о предстоящем исключении ИП (vestnik-gosreg.ru/about).

Ключевой момент для нашей темы: решение о предстоящем исключении недействующего юрлица публикует сам регистрирующий орган — в течение трёх дней с даты принятия такого решения (п. 3 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ). Ни заявку, ни оплату от компании здесь никто не ждёт — это не «публикация по вашей заявке», а уведомление государства о своём решении. Поэтому если вы увидели в Вестнике сообщение о своей компании, речь идёт не о вашей инициативе, а о процедуре, запущенной ИФНС.

Журнал выходит еженедельно по средам (в 2026 году исключение — № 43 в четверг 05.11.2026). Найти опубликованное сообщение можно поиском на сайте журнала по наименованию, ИНН или ОГРН, а собственные публикации — в личном кабинете (vestnik-gosreg.ru/qa). Именно с даты выхода номера, в котором опубликовано решение, начинают течь сроки для возражения.

Когда решение об исключении вообще появляется

Закон даёт регистрирующему органу два основных основания инициировать исключение недействующего юрлица:

• компания в течение последних 12 месяцев не представляла налоговую отчётность и не совершала операций по счетам — п. 1 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ;
• в ЕГРЮЛ есть запись о недостоверности сведений, которой больше шести месяцев — пп. «б» п. 5 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ.

Обратите внимание: «недействующее» — это юридический статус, а не оценка вашей реальной деятельности. Компания может вести дела, но если по счетам не было движения и отчётность не сдавалась, формальные признаки срабатывают. Ровно поэтому возражение — не формальность, а рабочий инструмент защиты.

Срок возражения: три месяца со дня публикации

Главное правило темы: возражения против исключения можно подать не позднее трёх месяцев со дня публикации решения (п. 4 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ).

Три практических уточнения:

1. Считайте от даты публикации, а не от даты решения ИФНС. Это разные даты, и между ними проходит время: решение принимается, затем в течение трёх дней направляется на публикацию, затем выходит номер. Типовая ошибка — отсчитывать срок от решения и «просрочить» возражение, хотя три месяца с публикации ещё не истекли.
2. Дата публикации — это дата номера журнала, а не дата, когда вы физически открыли PDF. Ориентируйтесь на выход номера.
3. Срок — пресекательный по последствиям. Пропустив его, вы теряете простой административный способ защиты, и дальше вопрос решается уже сложнее.

Как подать возражение по форме Р38001: пошагово

1. Убедитесь, что публикация касается именно вашей компании. Проверьте наименование, ОГРН, ИНН. Совпадение наименования при разных ОГРН — частая ситуация.
2. Определите, кто подаёт возражение. Это может быть сама компания, её участник, кредитор или иное заинтересованное лицо. Заинтересованность придётся обосновать — голословное «мы не согласны» слабее, чем ссылка на действующий договор, долг, корпоративный конфликт или реальную хозяйственную деятельность.
3. Подготовьте возражение по форме Р38001. Это установленная форма; отдельно её реквизиты мы не приводим — ориентируйтесь на актуальный бланк.
4. Подайте возражение в инспекцию, принявшую решение о предстоящем исключении. Сделать это нужно в пределах трёх месяцев со дня публикации.
5. Сохраните подтверждение подачи. Оно понадобится, если процедуру всё же продолжат и придётся доказывать, что вы возражали вовремя.

Отдельно про «уведомительные» рассылки: редакция журнала предупреждала о мошеннических рассылках «под видом предписаний госорганов» о необходимости публикации. Если вам приходит письмо с требованием «срочно опубликоваться, иначе исключат», проверьте факты самостоятельно — по официальному поиску публикаций и через свою инспекцию, а не по ссылкам из письма.

Таблица: основания исключения и сроки

Как видно из таблицы, все «три дня» относятся к публикации решения органом, а «три месяца» — к вашему возражению. Не путайте эти сроки.

Упрощённое исключение МСП: отдельный сценарий

Если компания относится к малому или среднему бизнесу и участники единогласно решили прекратить деятельность, работает ст. 21.3 ФЗ № 129-ФЗ. Схема похожа: решение о предстоящем исключении публикует ИФНС, а возражения принимаются в течение трёх месяцев. То есть и здесь компания сама в Вестнике ничего не публикует — публикует орган, а заинтересованные лица (в том числе кредиторы) вправе возразить. Для них механизм защиты тот же, что и по ст. 21.1.

Что делать после возражения и в смежных ситуациях

Если возражение принято, исключение не производится, и компания остаётся в ЕГРЮЛ. Но сама причина, по которой ИФНС взялась за процедуру, никуда не исчезает: нужно привести в порядок отчётность, операции по счетам и достоверность сведений в реестре. Иначе через время решение может появиться снова.

Отдельно отмечу распространённое смешение процедур. Возражение против исключения — это про ст. 21.1 и 21.3 и про публикацию, которую делает ИФНС. Если же компания по своей инициативе идёт в ликвидацию, реорганизацию или уменьшает уставный капитал, включается другой набор правил: сообщения о ликвидации публикуются в Вестнике (один раз), о реорганизации и уменьшении УК — дважды (vestnik-gosreg.ru/qa), а параллельно соответствующие уведомления вносятся в Федресурс (пп. «н.5»–«н.7» п. 7 ст. 7.1 ФЗ № 129-ФЗ). Это разные публикации с разными сроками и последствиями — подробнее о процедуре размещения сообщений читайте в разделе Публикация в Вестнике госрегистрации, а о параллельном уведомлении — в материале публикация в Федресурсе.

И ещё одно важное разграничение: решения о предстоящем исключении недействующих юрлиц и ИП публикует сама ФНС, и компании ничего публиковать не нужно. Возражение по форме Р38001 подаётся в ИФНС не позднее трёх месяцев с даты публикации (vestnik-gosreg.ru/qa).

Частые вопросы

Мы обнаружили публикацию о своей компании через два месяца после выхода номера. Успеваем? Да, если с даты публикации прошло меньше трёх месяцев. Возражение по форме Р38001 подаётся в ИФНС не позднее трёх месяцев со дня публикации решения (п. 4 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ). Отсчитывайте срок именно от даты публикации, а не от даты решения органа.

Надо ли нам самим что-то публиковать в Вестнике, чтобы нас не исключили? Нет. Решение о предстоящем исключении публикует регистрирующий орган (п. 3 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ), компания в этой процедуре ничего не размещает и не оплачивает. Ваша задача — при необходимости вовремя возразить и устранить причину: сдать отчётность, возобновить операции, актуализировать сведения в ЕГРЮЛ.

Публикация в Вестнике заменяет уведомление кредиторов о ликвидации? Нет. Публикация в СМИ не заменяет письменного уведомления известных кредиторов (п. 1 ст. 63 ГК РФ). И не путайте ситуации: при исключении по ст. 21.1 публикует ИФНС, а при ликвидации по решению участников сообщение размещает уже сама ликвидационная комиссия.

Что будет, если мы не подадим возражение в срок? Компанию исключат из ЕГРЮЛ. После этого защищать интересы придётся в более сложном порядке — через оспаривание записи, а не через простое административное возражение. Поэтому при появлении публикации о вашей компании действуйте в пределах трёх месяцев: проверьте публикацию поиском по наименованию, ИНН или ОГРН и оставьте заявку на публикацию через форму на странице, если по вашей ситуации нужна публикация в Вестнике по вашей инициативе.