Как организовать контроль публикаций в Федресурсе в компании

Контроль обязательных публикаций в Федресурсе держится на четырёх элементах: ответственный, закреплённый приказом; перечень событий, после которых возникает обязанность опубликовать сообщение; календарь годового цикла; квартальная сверка того, что уже опубликовано по ИНН компании. Отдельно нужно учитывать, что часть сообщений о вашей компании публикуют не вы, а кредиторы, лизингодатели и другие контрагенты, — и об этом тоже надо знать заранее.

Назначьте ответственного и закрепите это приказом

Пропуски случаются не из-за незнания закона. Обычно в компании нет одного человека, который видит все события сразу: бухгалтер видит отчётность и чистые активы, юрист — решения и сделки, директор — долги и переговоры с кредиторами, финансовый директор — лизинг и факторинг. Каждый уверен, что публикацией занимается другой.

Порядок действий:

1. Определите сотрудника, который собирает сведения обо всех событиях и отвечает за подачу сообщений. Это может быть юрист, главный бухгалтер или специально выделенная роль в финансовой службе.
2. Опишите в приказе не только фамилию, но и сам механизм: кто и в какой срок сообщает ответственному о решении о ликвидации, о получении лицензии, о вступлении в СРО, о появлении долгов, с которыми компания не может рассчитаться.
3. Продублируйте обязанность для случаев отпуска и болезни — иначе событие, возникшее в эти две недели, останется без публикации.
4. Отдельно проверьте, есть ли у компании квалифицированная электронная подпись руководителя и личный кабинет на fedresurs.ru. Без своей КЭП публикацию делает агент от имени компании.

Составьте перечень событий, после которых нужна публикация

Перечень удобно разделить на регулярные, повторяющиеся каждый год, и событийные. Общее правило срока — три рабочих дня с даты возникновения факта, если закон не устанавливает иной срок.

Регулярные:

• стоимость чистых активов акционерного общества — ежегодно, обязанность всех АО, срок — три рабочих дня с даты определения стоимости; ООО публикуют сведения о чистых активах в случаях, установленных законом;
• сведения о результатах обязательного аудита — после завершения аудита, для организаций, чья отчётность подлежит обязательному аудиту;
• бухгалтерская (финансовая) отчётность — в случаях, установленных законом.

Событийные:

• ликвидация — три рабочих дня с даты решения, по ходу процедуры возможны повторные сообщения;
• реорганизация в любой форме, включая смешанные, — два сообщения: первое в течение трёх рабочих дней после решения, второе позднее по ходу процедуры;
• уменьшение уставного капитала ООО или АО — также два сообщения;
• лицензии: получение, приостановление, возобновление, переоформление, аннулирование — три рабочих дня;
• членство в СРО: вступление, изменение сведений, прекращение — о каждом отдельное сообщение; касается строителей, проектировщиков, изыскателей, оценщиков и других членов СРО;
• отчёт об обязательной оценке, продажа предприятия или передача его в аренду — события, которые видны только из документов компании, поэтому о них компания сообщает сама.

Отдельная группа — кризисные сообщения, обязанность руководителя: возникновение признаков банкротства, возникновение признаков недостаточности имущества, обстоятельства статей 8 и 9 Закона о банкротстве. Это четыре разных сообщения, и публиковать их нужно не по общему правилу, а в течение десяти рабочих дней с даты, когда руководителю стало или должно было стать известно. Для недостаточности имущества закон даёт десять рабочих дней, но разумнее укладываться в три. Индивидуальные предприниматели такие сообщения не подают.

Не путайте чистые активы с недостаточностью имущества. Если по итогам года чистые активы АО меньше уставного капитала, общество обязано принять решение по пункту 6 статьи 35 Закона об акционерных обществах — уменьшить капитал или ликвидироваться в случаях, предусмотренных законом, — и это влечёт собственные публикации. Но само по себе превышение капитала над чистыми активами недостаточностью имущества не является. По нашей базе, собранной по ГИР БО и данным ФНС, из 43 601 действующего АО у 8 979 чистые активы ниже уставного капитала, причём у 6 103 — второй год подряд.

Ведите календарь годового цикла

Годовой цикл задаёт точки, от которых отсчитываются публикации. Годовая бухгалтерская отчётность представляется в налоговый орган не позднее 31 марта года, следующего за отчётным. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. К этим датам привязываются определение стоимости чистых активов, завершение обязательного аудита и — при отрицательном результате по активам — решение по пункту 6 статьи 35 Закона об акционерных обществах.

В календаре достаточно зафиксировать последовательность событий и правило трёх рабочих дней, а не конкретные даты публикаций: они сдвигаются вместе с датой утверждения отчётности и датой аудиторского заключения.

Проверяйте опубликованное раз в квартал

Раз в квартал открывайте карточку компании на fedresurs.ru по ИНН и сверяйте фактический список сообщений с планом. Проверка показывает три вещи: что опубликовано, чего не хватает и не появилось ли сообщений, которых вы не ожидали. Второй и третий пункты важнее первого.

Учитывайте сообщения, которые публикуют о вас другие

О компании публикуют сообщения лизингодатели по договорам лизинга, финансовые агенты по факторингу, залогодержатели, гаранты и кредиторы. Компания сама такие сообщения не подаёт, но должна о них знать. Сообщение кредитора о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве компании — сигнал срочно урегулировать долг, а не ждать повестки.

Что грозит и где граница мониторинга

Отвечает руководитель как должностное лицо; индивидуальные предприниматели отвечают как должностные лица, юридическое лицо по статье 14.25 КоАП не штрафуют. Часть 6 статьи 14.25 КоАП — несвоевременное представление сведений: предупреждение или штраф 5 000 рублей. Часть 7 — непредставление или недостоверные сведения: от 5 000 до 10 000 рублей. Часть 8 — повторное нарушение по части 7 или заведомо ложные сведения: от 10 000 до 50 000 рублей либо дисквалификация на срок от одного года до трёх лет.

Есть и другие последствия. Регистрирующий орган отказывает в регистрации, если не соблюдён порядок уведомления кредиторов при ликвидации, реорганизации и уменьшении уставного капитала. Убытки, причинённые компании недобросовестными или неразумными действиями руководителя, взыскиваются с него лично. По подпункту 5 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если на дату возбуждения дела в Федресурс не внесены обязательные сведения о компании или внесены недостоверные, вина контролирующего лица в невозможности погасить долги предполагается — это самостоятельное основание, и доказывать обратное придётся самому контролирующему лицу.

Если срок пропущен, публикуйте как можно скорее: позднее исполнение лучше, чем неисполнение, а при повторном нарушении санкции строже.

Контроль можно передать на сторону. Мониторинг ИКТ устроен так: юристы следят за компанией по 77 видам сообщений Федресурса в трёх группах — «следим сами» (события из открытых данных: ЕГРЮЛ, ГИР БО, данные ФНС, реестры лицензий и СРО), «публикуют о вас другие» (кредиторы, лизингодатели, банки) и «сообщаете вы — делаем мы» (события, видные только из документов компании). Предупреждаем заранее и публикуем без вашей КЭП. При этом мониторинг — это информирование: обязанность опубликовать сведения остаётся на компании, и о событиях третьей группы нужно сообщать самим.

Поставьте компанию на мониторинг ИКТ — предупредим о каждом обязательном сообщении и опубликуем без вашей КЭП.

Частые вопросы

Достаточно ли приказом назначить бухгалтера ответственным за Федресурс? Приказ распределяет работу внутри компании, но публично отвечает руководитель как должностное лицо. Поэтому приказ должен не только называть фамилию, но и выстраивать поток информации к ответственному от юриста, директора и финансовой службы.

Чистые активы ниже уставного капитала — это и есть недостаточность имущества? Нет, это разные понятия и разные сообщения. Чистые активы ниже капитала запускают процедуру по пункту 6 статьи 35 Закона об акционерных обществах и свои публикации, а признаки недостаточности имущества — отдельное кризисное сообщение.

Публикация платная и обязательна ли своя электронная подпись? Публикация платная: оператор берёт пошлину за каждое сообщение. Своя квалифицированная электронная подпись руководителя и личный кабинет нужны, если компания публикует сама; без своей КЭП сообщения подаёт агент от имени компании.

Мониторинг снимает с компании обязанность публиковать? Нет. Мониторинг — это информирование о событиях и сроков. Обязанность опубликовать сведения остаётся на компании, поэтому события, которые видны только из внутренних документов, нужно передавать исполнителю.